온라인으로만 주주총회를 할 수 있는 날이 올까. 현행 상법상 완전한 의미의 온라인 주주총회의 개최는 아직은 허용되지 않는다는 것이 대체적인 견해이다.
상법 제 364조에 따르면 총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점수지지 또는 이에 인접한 지에 소집하여야 한다고 규정돼 있다. 그러나 현장 주주총회를 진행하면서 주주총회를 온라인으로 중계하고 주주들의 질문을 온라인으로 취합해 주주총회장에서 의장이 답변하는 방식의 하이브리드 온라인 주주총회는 현행 상법상 가능하고 실무 사례도 존재한다. 단 이 경우에도 온라인 참가 주주들은 사전에 서면 전자투표를 하거나 위임장을 주고 대리인이 대신 참석하게 해야한다.
하지만 해외 사례를 보면 미국의 경우 델라웨어주 등 여러 주의 회사법에서 현장 대체형 온라인 주주총회가 가능하다. 즉 미국에서는 온라인으로만 주주총회를 해도 된다고 허용하고 있으며 영국 역시 회사법으로 현장 대체형 온라인 주주총회를 사실상 허용하고 있다. 일본도 회사법 시행 규칙에 따라 현장 병행형 온라인 주주총회 늘 인정되며 상장회사의 경우 개정 산업경쟁력 강화법이 2021년 6월부터 시행되면서 회사 정관에 근거를 둔 경우 현장 대체형 온라인 주주총회를 개최할 수 있도록 했다.
사실 회사 의사 결정의 신속성 뿐만 아니라 보다 많은 주주들의 주주권 행사가 가능하다는 점 많은 해외 국가들은 온라인 주주총회를 제도화하고 있다. 이 점을 고려하면 우리나라도 가까운 시일 내에 온라인 주주총회가 제도화될 가능성도 있어 보인다.
물론 온라인 주주총회 인프라 구축에는 상당한 비용 소요가 불가피할 것이고 시스템 도입뿐 아니라 주주총회 도중 시스템 오류 등 기술적 문제가 생기는 경우 주주총회 진행에 어려움을 겪을 수 있다. 하지만 원래 새로운 걸 하면 시행착오는 항상 있기 마련이다.
시행착오를 줄이려면 해외 사례를 참고할 수 있다. 다음은 하이브리드 온라인 주주총회를 실제로 실시함에 있어서 실무적으로 고려해야 할 사항들이다. 우선 첫 번째로 주주총회를 온라인으로 중개하는 경우에도 해당 중개에 접속할 수 있는 자격을 확인하고 입장을 제한해야 한다. 특히 제3자가 주주의 명의를 도용하지 못하도록 전자적인 인증 방법 등을 활용해 주주로서의 자격을 확인하도록 해야한다.
둘째로는 발언 주주를 지칭함에 있어서 주주의 이름을 지칭하기보다는 사전에 주주 번호를 부여하고 주주 번호로 지칭하는 등으로 온라인 공간에서의 익명성을 보장해줘야 한다.
마지막으로 온라인으로 참석한 주주들로부터 질문을 받고 답변하는 과정에서 지위 선별 기준의 공정성 또는 타당성 등에 대한 문제가 제기되지 않도록 사전에 질의자 추첨 방식을 제도화해야 한다.
세상이 너무도 빠르게 바뀌기 때문에 IR 담당자 역시 고민해야 하는 것들이 자꾸 늘어나고 있다. 온라인 주주총회가 도입되고 현장 주총을 완전히 대체하게 되면서 하루 빨리 주주들의 권리 행사가 간편해지길 바란다.
김민정 스타트업IR연구소 수석연구원
